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公元208年，建安十三年。
曹操征討乌桓，取得大胜，一统北方。
同年，荆州牧镇南將军刘表病逝。
远在北方的曹操迅速集结大军，朝著南边杀了过来。
刘表次子刘琮继任荆州牧，举州而降。
刘备赶至襄阳得知消息，大惊失色，仓皇率部南逃，欲要在曹操之前，抢占地理位置极其重要，位於荆州腹地的江陵。
江陵乃是荆州重地，囤积了大量的粮草军械。
欲要依託江陵对抗曹操。
但事与愿违。
刘备在新野屯兵七年施政宽和，素有仁义之名，见刘备南下江陵，襄阳附近的百姓及刘琮手下那些不愿意归附曹操的士人纷纷扶老携幼，自愿追隨刘备南下。
等刘备率部行进到当阳时，追隨的百姓及士人数量达到十余万人。
光满载军需輜重和百姓財物的马车、牛车就有数千辆之多，队伍绵延数十里。
这支队伍每天只能走十余里路，大大拖慢了刘备军的行进速度。
左右相劝刘备：“主公，带上百姓多有拖累，不如命其自行逃命。”
“古今成大事者，莫不以民为贵，以民为本，以民为重，君轻而民贵啊！”
时年四十八岁的刘备摇头拒绝。
“报——”
“报——”
此时一个士卒连滚带爬的跑到刘备的面前。
“主公，急报！”
“曹操已占据襄阳！”
刘备闻言脸色一暗。
张飞上前劝说：“大哥，今携带百姓十余万，日行不过十余里，似这般速度几时到得了江陵？”
“倘曹兵追近如何迎敌？”
刘备身边的文武闻言，脸色一暗。
现如今的情况是泥菩萨过河——自身难保，还管这些百姓干什么？
要是曹操追杀过来，乱兵之中，谁来保护他们的性命？
张飞继续道：“不如暂弃百姓，先行为上。”
“是啊！”
“是啊！”
“还是得先走啊，不然曹兵追上来，骑兵一衝，根本无法作战啊。”
“是极，是极，吾等应当先走为上...”
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